Veľká novela Obchodného zákonníka

K novele Obchodného zákonníka (ďalej aj ako „ObZ“) došlo ešte v roku 2019, avšak jej účinnosť nastala až 1. októbra 2020. Táto novela priniesla v rámci obchodného zákonníka ale i zákona o obchodnom registri mnoho noviniek, vrátane významných povinností, ktoré by Vám nemali ujsť.

1. Elektronizácia

Od 01.10.2020 sa návrh na zápis údajov do OR/ návrh na zmenu/výmaz zapísaných údajov v OR podáva už len elektronicky.

2. Výmaz fyzických osôb z OR 

V rámci „očisty“ obchodného dôjde k postupnému výmazu fyzických osôb. Fyzické osoby mali 30.09.2020 možnosť sa fakultatívne zapísať aj do obchodného registra. Novelou došlo k zmene, na základe ktorej registrový súd od 01.10.2020 už FO do obchodného registra nezapíše. Tieto fyzické osoby budú po novom zapísané už len v živnostenskom registri, príp. iného príslušného registra. 

3. Rozšírenie okruhu povinne zapisovaných údajov do obchodného registra

Podnikateľom zapísaným do obchodného registra by nemala ujsť ich povinnosť zápisu „novovyžadovaných“ údajov, ktorými je : 

• pri fyzickej osobe dátum narodenia či rodné číslo ( príp. iný identifikačný údaj, ak rodné číslo nie je pridelené). Tieto údaje slúžia len pre jednoduchšiu identifikáciu osoby a nebudú zverejňované v OR.
• Pri právnickej osobe, ktorá je spoločníkom sa zapisuje po novom aj jej IČO (ak je pridelené).

V zmysle novely vyššie uvedené údaje budú musieť doplniť nasledovné osoby: „spoločník, štatutárny orgán alebo člen štatutárnych orgánov, vedúcich organizačných zložiek podnikov, prokuristov, členov dozorného orgánu, likvidátorov, správcov na výkon nútenej správy a ich zástupcoch, vedúcich podnikov alebo organizačných zložiek podnikov zahraničných právnických osôb, pri akciovej spoločnosti aj jediného akcionára).“

Fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby, ktorá nemá v obchodnom registri zapísané všetky identifikačné údaje podľa predpisov účinných do 30. septembra 2020, sú povinné zosúladiť zápis týchto zapísaných údajov v obchodnom registri spolu s podaním najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov po 30. septembri 2021, najneskôr však do 30. septembra 2022.

V prípade, že dotknutá osoba v prechodnom období podá návrh na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra bez toho aby v tomto návrhu doplnila „novovyžadované“ informácie registrový súd naň nebude prihliadať a vyzve navrhovateľa aby odstránil nedostatky návrhu v lehote 15 dní od doručenia výzvy s poučením o následkoch neodstránenia nedostatkov. Márne uplynutie lehoty podľa predchádzajúcej vety má za následok, že súd na návrh neprihliada. 

4. Povinnosť podnikov zahraničnej PO, organizačnej zložky podniku zahraničnej PO a organizačnej zložky podniku slovenskej PO potvrdiť zapísané údaje v OR alebo navrhnúť zmenu zapísaných údajov v OR

Fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej slovenskej právnickej osoby, o ktorej organizačnú zložku podniku ide, a fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej zahraničnej právnickej osoby, o ktorej podnik alebo organizačnú zložku podniku ide, sú povinné do 30. septembra 2021 podať návrh na zápis, ktorým potvrdia zapísané údaje o podniku zahraničnej právnickej osoby, organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby a o organizačnej zložke podniku slovenskej právnickej osoby v obchodnom registri alebo navrhnú zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri. V opačnom prípade registrový súd podniky zahraničných právnických osôb, organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb vymaže z OR. Pre tento účel bol vytvorený samostatný formulár, ktorý je dostupný na stránke ORSR. 

5. Organizačné zložky PO

V novom obchodnom zákonníku sa zjednocujú pojmy „odštepný závod“ či „iný organizačný útvar“ podniku pričom obe sa považujú za organizačné zložky. Zápis organizačnej zložky podniku do obchodného registra PO (už len pri právnických osobách) je fakultatívny a jeho účelom ostáva najmä „intabulácia“ poverenia vedúceho organizačnej zložky podniku konať za podnikateľa vo veciach týkajúcich sa tejto organizačnej zložky. 

6. Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu

Na úvod treba uviesť, že akékoľvek obmedzenia oprávnení štatutárneho orgánu sú voči tretím osobám neúčinné. Zverejnením týchto obmedzení v obchodnom registri dochádzalo v praxi len k neistotám, v dôsledku čoho sa po novom už obmedzenie štatutárneho orgánu do OR nezapisuje.  Dovoľujeme si upozorniť, že je potrebné rozlišovať medzi obmedzením oprávnenia konať v mene spoločnosti a spôsobom konania.

V prípade ak máte v OR zapísané obmedzenie štatutárneho orgánu, ste povinní zosúladiť zápis pri podaní najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov, najneskôr však do 30. septembra 2021.

7. Súhlas vlastníka nehnuteľnosti

Vznik novej administratívnej povinnosti pre novo vznikajúce spoločnosti. Na založenie spoločnosti je obligatórne vyžadované sídlo spoločnosti. V prípade, že spoločnosť nie je vlastníkom/ nájomcom nehnuteľnosti, ktorej adresa figuruje ako sídlo spoločnosti, podľa starej úpravy preukazovala túto skutočnosť súhlasom vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla spoločnosti. Po novom, je však potrebné aby súhlas vlastníka bol úradne osvedčený inak bude návrh na zápis údajov do obchodného registra odmietnutý. 

8. Obmedzenie podnikania pre dlžníkov

Významné zmeny nastali aj v najpoužívanejšej forme spoločnosti. Spoločnosť s ručením obmedzeným po novom nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov alebo má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie a ani osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie. Výnimku predstavuje súhlas správcu dane, ktorý sa prikladá k návrhu na zápis do OR.

Osoba vedená v registri exekúcii po novom nemôže nadobudnúť ani obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným prevodom.

Spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, ak je spoločnosť zrušená súdom alebo na základe rozhodnutia súdu, alebo ak voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie.

Spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu aj vtedy, ak je ako povinný vedený v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.

 9. Likvidácia spoločnosti

 Na záver Vás chceme upozorniť na komplexnú zmenu právnej úpravy likvidácie spoločnosti, kde zákonodarcovia v porovnaní s úpravou platnou do 30.09.2020 neponechali kameň na kameni. Mení sa okamih vstupu do likvidácie, nakladanie s majetkom spoločnosti, špecifikuje sa osoba likvidátora, mení sa samotný priebeh likvidácie a zavádza sa povinnosť zložiť preddavok do notárskej úschovy.

Po starom spoločnosť vstupovala do likvidácie momentom, kedy valné zhromaždenie prijalo rozhodnutie o zrušení spoločnosti (príp. o tom rozhodol súd). Podľa aktuálnej právnej úpravy je spoločnosť v likvidácii až od momentu zápisu likvidátora do obchodného registra. Vznikla tu povinnosť zložiť preddavok na likvidáciu do notárskej úschovy v hodnote 1.500 €.

V porovnaní so starou úpravou novela ustanovuje ďalšie požiadavky na osobu likvidátora. Donedávna mohla byť likvidátorom v podstate akákoľvek fyzická či právnická osoba, pričom dnes môžu byť likvidátorom len osoby zapísané v zozname správcov konkurznej podstaty alebo „iná osoba, ak je zapísaná v registri fyzických osôb, s ustanovením za likvidátora súhlasí a mohla by byť inak ustanovená za člena štatutárneho orgánu spoločnosti.“

V starej úprave bol likvidátor povinný minimálne na 3 mesiace zverejniť v obchodnom vestníku oznam o vstupe spoločnosti do likvidácie a výzvu na prihlásenie pohľadávok a iných práv, pričom po novom sa táto lehota predlžuje na 6 mesiacov. Zároveň sa zakotvuje povinnosť likvidátora vyhotoviť zoznam prihlásených pohľadávok po 45 dňoch od zverejnenia oznámenia o vstupe spoločnosti do likvidácie a uloží ho do zbierky listín.

V prípade akýchkoľvek súvisiacich otázok alebo nejasností sme Vám k dispozícii.